Pozvánka
na řádnou valnou hromadu společnosti Moravskoslezská centrální dráha a.s.
se sídlem Ostrava, Moravská Ostrava, Hollarova 1124/14, IČO: 60793571, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ostravě pod spisovou značkou B 1060 („Společnost“).
Představenstvo Společnosti tímto svolává řádnou valnou hromadu akcionářů Společnosti, která se bude konat dne 13. 10. 2025 v 10:30 hod. v sídle Společnosti na adrese Hollarova 1124/14, Ostrava.
Pořad jednání:
- Zahájení a volba orgánů valné hromady
- Odvolání 3 členů dozorčí rady a změna stanov
- Schválení koncepce podnikatelské činnosti
- Závěr
K bodu 1 programu:
Zahájení bude provedeno po registraci akcionářů a zápisu akcionářů do prezenční listiny, které proběhne od 10:20 hod. do 10:30 hod.
Návrh usnesení:
Valná hromada volí předsedu valné hromady, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a dvě osoby pověřené sčítáním hlasů.
Odůvodnění:
Struktura obsazení orgánů valné hromady vychází ze zákona a stanov Společnosti. Návrhy na obsazení členů orgánů valné hromady budou vzneseny až na valné hromadě.
K bodu 2 programu:
Návrh usnesení:
„Valná hromada odvolává Ing. Davida Bečváře, dat. nar. 4. 5. 1971, bytem Veslařská 85/202, Jundrov, 637 00 Brno, Ing. Lucii Bečvářovou, dat. nar. 6. 3. 1974, bytem Veslařská 85/202, Jundrov, 637 00 Brno, a Ing. Jiřího Klodu, dat. nar. 11. 5. 1990, bytem 30. dubna 1637/21, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava, z funkcí členů dozorčí rady, a rozhoduje o následující změně stanov Společnosti:
-
Ustanovení odst. 5) článku 14 (Další práva akcionářů) nově zní následovně:
5) Akcionářům mohou být písemnosti zasílány pouze elektronicky za podmínek uvedených v článku 37 odst. 3) stanov společnosti.
-
Ustanovení odst. 2) článku 18 (Svolávání valné hromady) nově zní následovně:
2) Představenstvo nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle všem akcionářům s akciemi na jméno na adresu akcionáře uvedenou v seznamu akcionářů, anebo elektronicky způsobem a za podmínek uvedených v článku 37 odst. 3) stanov společnosti, čímž bude nahrazeno zasílání pozvánky na adresu akcionáře ve smyslu § 406 odst. 1 věty první ZOK.
-
Ustanovení odst. 1) článku 23 (Složení a funkční období představenstva) nově zní následovně:
- Představenstvo společnosti má 3 členy.
-
Ustanovení odst. 6) článku 23 (Složení a funkční období představenstva) nově zní následovně:
6) Představenstvo volí a odvolává ze svých členů svého předsedu a místopředsedu.
-
Ustanovení odst. 3) článku 24 (Svolávání a zasedání představenstva) nově zní následovně:
3) Představenstvo je svoláváno pozvánkou nejméně 5 dnů přede dnem zasedání představenstva, a to písemně prostřednictvím poskytovatele poštovních služeb, datovou schránkou nebo e-mailem odeslaným na e-mailovou adresu člena představenstva, kterou společnost členovi představenstva v souvislosti s výkonem funkce přidělí, popř. na e-mailovou adresu, kterou člen představenstva společnosti pro účely elektronické komunikace sdělí. Lhůta nemusí být dodržena, nesnesou-li projednávané věci odkladu; v takovém případě to ale musí být výslovně uvedeno v zápisu z jednání. V případě odeslání pozvánky e-mailem je pozvánka členovi představenstva doručena, jakmile došla na jeho e-mailovou adresu.
- Ustanovení odst. 3) článku 25 (Rozhodování představenstva) nově zní následovně:
3) Připouští se i rozhodování per rollam, včetně rozhodování per rollam s využitím technických prostředků. V takovém případě osoba oprávněná ke svolání představenstva zašle všem členům návrh rozhodnutí s podklady a s lhůtou pro doručení vyjádření člena představenstva ne kratší jak 4 dny od doručení členovi představenstva. Nevyjádří-li se člen představenstva ve lhůtě, platí, že s návrhem rozhodnutí nesouhlasí. Výsledek rozhodování navrhovatel oznámí členům představenstva nejpozději do 15 dnů ode dne uplynutí lhůty stanovené pro doručení vyjádření členů představenstva. Výše uvedené rozhodnutí musí být uvedeno v zápisu nejbližšího zasedání představenstva. Pro doručování návrhu rozhodnutí a výsledku rozhodování per rollam se použijí ustanovení pro doručování pozvánky na jednání představenstva obdobně.
- Ustanovení odst. 1) článku 28 (Složení, ustanovení a funkční období dozorčí rady) nově zní následovně:
- Dozorčí rada společnosti má 3 členy.
- Ustanovení odst. 2) článku 28 (Složení, ustanovení a funkční období dozorčí rady) nově zní následovně:
2) Členové dozorčí rady jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou.
- Ustanovení odst. 5) článku 28 (Složení, ustanovení a funkční období dozorčí rady) nově zní následovně:
5) Dozorčí rada volí a odvolává ze svých členů svého předsedu a místopředsedu.
- Ustanovení odst. 3) článku 29 (Svolávání a zasedání dozorčí rady) nově zní následovně:
3) Dozorčí rada je svolávána pozvánkou nejméně 5 dnů přede dnem zasedání dozorčí rady, a to písemně prostřednictvím poskytovatele poštovních služeb, datovou schránkou nebo e-mailem odeslaným na e-mailovou adresu člena dozorčí rady, kterou společnost členovi dozorčí rady v souvislosti s výkonem funkce přidělí, popř. na e-mailovou adresu, kterou člen dozorčí rady společnosti pro účely elektronické komunikace sdělí. Lhůta nemusí být dodržena, nesnesou-li projednávané věci odkladu; v takovém případě to ale musí být výslovně uvedeno v zápisu z jednání. V případě odeslání pozvánky e-mailem je pozvánka členovi dozorčí rady doručena, jakmile došla na jeho e-mailovou adresu.
- Ustanovení odst. 6) článku 29 (Svolávání a zasedání dozorčí rady) nově zní následovně:
6) Připouští se i rozhodování per rollam, včetně rozhodování per rollam s využitím technických prostředků. V takovém případě osoba oprávněná ke svolání dozorčí rady zašle všem členům návrh rozhodnutí s podklady a s lhůtou pro doručení vyjádření člena dozorčí rady ne kratší jak 4 dny od doručení členovi dozorčí rady. Nevyjádří-li se člen dozorčí rady ve lhůtě, platí, že s návrhem rozhodnutí nesouhlasí. Výsledek rozhodování navrhovatel oznámí členům dozorčí rady nejpozději do 15 dnů ode dne uplynutí lhůty stanovené pro doručení vyjádření členů dozorčí rady. Výše uvedené rozhodnutí musí být uvedeno v zápisu nejbližšího zasedání dozorčí rady. Pro doručování návrhu rozhodnutí a výsledku rozhodování per rollam se použijí ustanovení pro doručování pozvánky na jednání dozorčí rady obdobně.
- Ustanovení odst. 2) a 3) článku 37 (Zveřejňování, oznamování) nově zní následovně:
2) Písemnosti určené akcionářům majícím akcie na jméno doručuje společnost prostřednictvím poskytovatele poštovních služeb na adresu sídla nebo bydliště podle seznamu akcionářů společnosti.
3) Akcionářům, kteří s tím vysloví písemný souhlas, mohou být veškeré písemnosti zasílány pouze elektronicky, a to datovou schránkou nebo e-mailem na adresu akcionáře, kterou akcionář společnosti sdělí, přičemž společnost adresu akcionáře pro elektronickou komunikaci následně zapíše do seznamu akcionářů. Akcionář je oprávněn kdykoli svůj souhlas s elektronickým zasíláním dokumentů odvolat písemným oznámením doručeným společnosti.
Odůvodnění:
Rozhodování o odvolání členů dozorčí rady a o změně stanov náleží v souladu se zákonem a stanovami Společnosti valné hromadě. Cílem navrhované změny je dosáhnout optimálního počtu členů představenstva a dozorčí rady Společnosti. Představenstvo se domnívá, že vzhledem k aktuálním potřebám a rozsahu činnosti Společnosti je dosavadní počet členů orgánů Společnosti nadbytečný, a proto navrhuje jeho snížení tak, aby každý orgán měl pouze tři členy. Zároveň navrhuje snížení počtu místopředsedů v obou orgánech na jednoho. Představenstvo má aktuálně tři členy, neboť Ing. Adam Bečvář ze své funkce rezignoval. Pokud jde o dozorčí radu společnosti, členové Ing. David Bečvář, Ing. Lucie Bečvářová a Ing. Jiří Kloda vyslovili souhlas se svým odvoláním v případě, že navrhovaná změna stanov bude přijata.
V rámci navrhované změny stanov dochází také k vypuštění druhé věty v odst. 1) čl. 22 a odst. 2) čl. 28, a to vzhledem k tomu, že současné znění zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích upravuje podmínky pro výkon funkce odlišně.
Dále se navrhuje upřesnit podmínky pro odesílání písemností akcionářům a členům představenstva a dozorčí rady společnosti elektronicky, neboť jde o využívaný a preferovaný způsob komunikace s akcionáři, kteří s tím v minulosti vyslovili svůj souhlas, jakož i se členy orgánů společnosti. Zejména se navrhuje postavit na jisto, že i při rozhodování představenstva a dozorčí rady per rollam je možné tento způsob komunikace využít, a v té souvislosti podmínky rozhodování také upřesnit.
K bodu 3 programu:
Návrh usnesení:
„Valná hromada schvaluje předloženou koncepci podnikatelské činnosti Společnosti ve vztahu k dceřiným společnostem ve znění, v jakém tvoří přílohu č. 1 této pozvánky na valnou hromadu Společnosti.“
Odůvodnění:
Návrh koncepce podnikatelské činnosti je valné hromadě předkládán v souladu se stanovami Společnosti. Koncepce se týká primárně dceřiné společnosti KOS Trading, a.s., IČO: 607 93 562 („KOS T“), ve které panuje patová situace v orgánech a je potřeba zajistit její profesionální vedení. Představenstvo navrhuje, aby v budoucnosti došlo k fúzi společnosti KOS T se Společností, na jejímž základě dojde k zániku společnosti KOS T a přechodu jejího jmění na Společnost, coby nástupnickou společnost, která bude plynule pokračovat ve výkonu všech aktivit dosavadních společnosti KOS T, a to pod jedním profesionálním vedením. Jako předpoklad k realizaci fúze představenstvo Společnosti navrhuje, aby Společnost od zbývajících akcionářů společnosti KOS T odkoupila akcie za obvyklou cenu stanovenou na základě znaleckého posudku, a to za účelem sjednocení maximálního počtu akcií KOS T ve vlastnictví Společnosti a tím snížení administrativní náročnosti i nákladů celého procesu fúze. V případě, že by drobní akcionáři KOS Trading a.s. nebyli ochotni prodat své akcie společnosti MSCD a z toho důvodu nebylo možno realizovat alternativu A, popř. alternativu B, a nenalezlo by se ani jiné alternativní řešení, například v podobě prodeje společnosti KOS T třetímu subjektu, navrhuje představenstvo Společnosti provést řízenou likvidaci společnosti KOS T.
————————
Přílohy:
-
Návrh koncepce podnikatelské činnosti.
Dne 8.9.2025
RNDr. Jiří Dlabaja
předseda představenstva